新三板市場上首批雙創可轉債發行。
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    藍天環保首嘗雙創可轉債 董秘自敘五月攻堅

    作者:龐華瑋來源:21世紀經濟報道2017-10-19 07:00

      新三板市場上首批雙創可轉債發行。

      10月16日,藍天環保(430263.OC)、旭杰科技(836149.OC)、伏泰科技(832633.OC)宣布,其雙創可轉債發行成功。3家共發行可轉債0.706億元。
      Choice數據顯示,目前共有9家新三板公司發布可轉債預案,涉及金額已達11.236億元。
      事實上,大批新三板公司都對雙創可轉債有興趣,然而,如何才能成功地發行雙創可轉債呢?發行中怎么克服困難?市場對雙創可轉債最大的擔憂是什么?為此,記者采訪了多位新三板董秘和高管。
      破局
      “10月13日,我們拿到了深交所下發的企業發行可轉債的無異議函,當天就出了公告!10月18日,藍天環保董秘王海濤告訴21世紀經濟報道記者,藍天環保是整個三板市場上獲準發行的雙創可轉債第一單,同時是深交所成功發行的雙創可轉債第一單。
      3天后,旭杰科技、伏泰科技也宣布,其可轉債獲準發行并于同日發行成功。
      作為第一個吃螃蟹的藍天環保,其雙創可轉債的神速獲批和成功發行令人咋舌!斑@背后是我們項目組5個多月的辛勤付出!
      早在2016年,王海濤就關注到新三板剛剛冒頭的雙創債,當時雙創債還不能轉股,且大部分雙創債額度僅有1000萬、2000萬等小金額,而且大多附帶評級和擔保措施。某種意義上相當于非公開的私募債。這樣的雙創債,對于總資產近8億的藍天環保來說,吸引力不大。
      2017年4月28日,證監會就《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見(征求意見稿)》(以下簡稱“征求意見稿”)公開征求意見。
      “我當天就仔細研讀了征求意見稿,雙創債允許附轉股條件且三板創新層企業列入鼓勵范圍,這對新三板來說應該是一個重大的金融創新,我初步判斷藍天環保符合條件!
      “在五一放假期間,我跟董事長商定公司準備發行附轉股條件的雙創債!
      五一長假過后,藍天環保迅速召開了董事會、股東會,審議通過發行雙創債的草案。
      “6月份,我和華福證券首次赴深交所,向深交所固定收益部當面匯報并溝通,隨著進一步溝通和交流,基于我們積極的響應和扎實的準備工作,深交所同意把藍天環保列為深交所雙創可轉債的首批試點企業!
      7月7日,《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)正式出臺。藍天環保繼續根據《指導意見》持續修訂雙創債方案。
      “雙創可轉債涉及三個監管部門——交易所、股轉公司和中登公司。交易所作為窗口,把我們項目組,即包括企業、券商、律師的反饋和建議歸納,然后交易所內部與股轉公司、中登公司相互溝通,在這個過程中,我們項目組結合三板市場現狀和相關規則,針對雙創可轉債的具體操作問題向監管部門咨詢疑惑,同時也提出了很多建議,有些建議被采納了!蓖鹾f。
      9月22日晚間,滬深交易所、全國股轉公司、中國登記結算公司聯合發布《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)》(以下簡稱“《實施細則》”),規定符合條件的創新創業公司可在滬深交易所發行可轉換債券,市場多將此認為是新三板分層政策重要紅利。
      9月26日,藍天環保召開了董事會,按照《實施細則》和《指導意見》的要求,以及與監管部門溝通過程中的窗口指導意見,制定了雙創可轉債的方案。10月11日召開了股東會,審議通過了雙創可轉債發行方案。
      “我們之所以能夠奪得整個三板市場獲批的第一單,是基于我們與交易所等監管部門密切和良好的溝通,對政策法規有較為深入的理解,以及對于一些政策法規關注點的預判相對比較準確!蓖鹾f。
      條款難題
      現在正火熱的可轉債是怎樣的?
      藍天環保第一期可轉債發行規模為2000萬元,期限是3年,對應的票面利率為第一年2%、第二年4%、第三年12%,轉股價為5.2元。
      旭杰科技可轉債發行規模為1060萬元,票面利率為6.50%,期限是6年,轉股價為5.3元,附發行人第4年末調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
      伏泰科技可轉債發行規模為4000萬,票面利率4%,轉股價為30.6元,可轉債存續時間為一年。
      王海濤告訴記者,“發行可轉債最大的困難在于如何設計出合理的商務條款,讓市場和投資人接受,因為即使交易所批復了發行方案,也有可能發行失敗,難題就在于怎么讓市場和投資人接受企業認為合理的估值水平、發債成本和其他約定!
      在首批發行成功的三家企業的雙創可轉債方案中,藍天環保的方案有兩大特色:一是設定分期發行:首期2000萬,后續還將發行1.3億;二是階梯利率:票面利率為第一年2%、第二年4%、第三年12%,也即是平均下來年化利率6%。
      事實上,最重要的是,“這需要較強的資本運作能力,敏銳地掌握和解讀政策,并能夠精心策劃扎實推進!睉獙Α200人限制”
      在《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)》中,有一個無法轉股的情形——“當股東人數超過200人,可轉債持有人將無法進行轉股,發行人需要對債券持有人進行利益補償!
      半年報顯示,藍天環保股東人數174人,伏泰科技股東人數57人,旭杰科技股東人數68人。
      此次債券發行中,首批3家成功發行可轉債的新三板企業的認購人數都僅有1名投資者。似乎所有的企業都在盡最大可能、小心翼翼地遠離“200人限制”。
      藍天環保的可轉債方案中規定:轉股申報期內,申請轉股的債券持有人加上現有股東人數超過200人的,按轉股申報的時間先后順序進行部分轉股處理,超過200人部分的轉股申報不做轉股。債券持有人為現有股東的,按照正常的程序予以轉股。當日買入的可轉換債券當日可以申報轉股。當日申報轉股的,當日收盤前可以撤銷申報。因公司股東人數超過200人而導致持有人不能轉股的,未能轉股的債券持有人將按照票面利率獲得本金與利息,公司不提供其他利益補償安排。
      旭杰科技、伏泰科技也有類似條款。
      對雙創可轉債問題,市場上對200人問題反彈最大。
      新鼎資本董事長張弛認為,“雙創可轉債涉及股權問題,如果債轉股時,股東超過200人對新三板公司來說會很麻煩,而股東不超200人,這讓新三板公司未來債轉股之后,無論是企業去A股上市,還是繼續留在新三板,都預留了更大的對接空間!
      一位負責新三板投資的高管則表示:“如果企業想做市、希望股權分散、希望IPO的,就不要考慮可轉債了!
      對此,王海濤坦言,“我們在6月份首次跟深交所溝通的時候,就這個問題提過相關建議,當時我們建議參考三板定增規則,超過200人報證監會審批,但最終《指導意見》和《實施細則》都明確是‘不能超過200人’。這是因為《證券法》規定,超過200人以上的屬于公開發行,未經批準不得發行,所以在200人問題上很難做出突破。這應該說是一個遺憾。超過200人的優秀的創新層企業,無法發行雙創可轉債!
      南北天地董秘兼財務總監崔彥軍也向記者表示,“不超200人的這一條規定限制了一些新三板最優質的企業不能發行可轉債,這對那些特別好的企業不公平!
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