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    再融資新規滿周歲:定增市場全面復蘇 首單“戰投”模式開花結果

    譚楚丹證券時報

      近期,“十四五”規劃和2035年遠景目標綱要草案審查結果報告出爐,其中提到“完善資本市場基礎制度,提高直接融資比重”?梢姽蓹嗳谫Y備受重視,這也是對已實施一周年的再融資新規的一種認可。

      回顧去年以來,股權融資市場大發展。 從定增類型來看,競價定增占據主導地位;鎖價定增中以大股東及其關聯方認購為主,主要因為監管對戰略投資者的要求從嚴。就在3月9日,德邦股份公告獲得證監會核準批文,標志著“戰投式”定增在近一年來終于破冰。

      另一方面,隨著市場流動性分化,出現“二八效應”,部分中小企業融資能力出現問題。據證券時報記者統計,去年競價定增項目中有三成“募不足”,其中近九成企業為中小市值公司。

      定增吸引力大增

      新規實施一周年,上市公司再融資活躍度迅速上升。

      根據Wind統計,2020年全年定增募資規模為8315.66億元,相比2018年的7523.52億元、2019年的6798.2億元,有明顯增長。隨著時間步入2021年,截至2月14日,整個市場已經發行定增1128.07億元。

      業內人士認為,再融資新政落地一周年,切實增強了資本市場服務實體經濟的能力,提高了資本市場股權融資比重。這一年更為特殊的背景在于,全體社會抗擊新冠肺炎疫情,經濟逐漸重回正軌,而再融資機制的完善可以助力上市公司恢復生產,是應對疫情下經濟狀況的重要一環。

      從所屬行業來看,在已經實施完成的定增項目中(剔除并購重組類),有15%屬于計算機及通信行業的上市公司所進行的定增,有10%來自化學原料和化學制品行業,軟件和信息技術服務業、醫藥制造業、電氣機械和器材制造業各占比7%。

      “百億定增”項目中,“鋰電巨無霸”寧德時代募資197億元、“蘋果產業鏈龍頭”藍思科技為150億元,另外南方航空、中興通訊分別為127.82億元、115.13億元。此外,有一半來自金融業,比如海通證券200億元、國信證券150億元、南京銀行116.19億元。

      值得提及的是,創業板“小額快速”定增機制的優化,讓企業有改革獲得感。據了解,“小額快速”定增融資限額由5000萬元且不超過凈資產的10%,大幅提高至3億元且不超過凈資產的20%;同時,審核程序進一步簡化,融資效率大幅提高。

      根據證券時報記者不完全統計,在2014~2019年長達5年的時間里,只有十余家公司啟動過小額快速定增。截至目前,溫州宏豐、仟源醫藥的“小額快速”定增均已實施,還在推進“小額快速”定增的有創業板企業潤欣科技、森遠股份、榮科科技、日科化學、吳通控股等。

      “戰投式”鎖價定增破冰

      再融資新規最大關注焦點在于鎖價定增。據了解,除享受8折定價外,資金方鎖定期縮短至18個月,還可對定價基準日進行選擇,即董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。而董事會決議公告日是主流選擇,主要因為召開董事會的時間可控,可提前鎖定低價,增厚安全墊。

      不過,根據證券時報記者統計,過去一年(2020年2月14日至2021年2月14日),已經完成實施的“定價定增”共有67單(剔除并購重組類),但實際上,認購對象普遍為上市公司大股東,或通過認購定增股份成為新實控人的投資者。

      戰略投資者鎖價定增的案例并不多見。已經落地實施的僅有九強生物的定增項目,但該項目實際為“存量”,即在再融資新政前已披露引入央企國藥集團作為戰略投資者。

      在新政后披露的“戰投式”定增預案多已終止或修訂,處在推進狀態的是少數。據了解,為盯防投機者鉆監管漏洞,證監會在再融資新政發布一個月后出臺《發行監管問答》,明確關于戰略投資者的基本要求。根據證券時報記者統計,在再融資新政實施一年內,有115單定增項目停止實施,其中“定價定增”78單,占比68%,接近七成。

      同年7月,有多家上市公司和投行人士表示收到窗口指導,修改“戰投式定增”方案。最具標志性的案例為凱萊英,高瓴資本成為凱萊英定增戰略投資者的計劃落空,最終方案改為競價定增。

      證券時報記者查閱發現,在再融資新政后新披露的“戰投式”定增預案中,只有1單獲批,即2021年3月9日公告獲得證監會核準批文的德邦股份定增項目。但該案例也并非一帆風順,也經歷過調整,有關“戰略合作”成為監管問詢方向。

      公開資料顯示,2020年5月德邦股份發布定增預案,原計劃向戰略投資者韻達股份的全資子公司福杉投資募資6.14億元。審核當中,監管部門重點關注韻達股份直接參與戰略投資與通過福杉投資間接參與對申請人影響的差異情況;要求結合《戰略合作協議》及上述差異說明雙方開展合作的具體措施,是否能夠有效確保戰略資源引入上市公司。

      隨后福杉投資承諾將鎖定期從18個月延長至36個月。在初審會告知函中,監管層繼續關注福杉投資,要求德邦股份結合福杉投資經營范圍,說明在福杉投資做為戰投取得本次非公開發行股份滿36個月之后,如何防止期滿后其將大部分股權轉讓,影響本次戰略合作的效果。

      最終,經雙方協商,德邦股份將發行對象調整為韻達股份。2021年2月1日該“戰投式”定增項目通過發審會。這標志著在再融資新政實施后,“戰投式”定增終于破冰。

      除上述德邦股份以外,還有少數上市公司繼續推進“戰投式”定增,比如嘉誠國際、東方通、創業環保、西安飲食、國軒高科、先導智能等。

      深圳一名券商投行人士向記者分析,從目前多個鎖價定增方案來看,認購對象無論是戰略投資者還是大股東,絕大多數將鎖定期承諾從18個月延長到36個月,“一方面股東方或者戰略投資者對公司前景有信心,另一方面無論是市場還是監管,也希望這些資金都是長線資金,不是來做投機的”。

      華北一家券商投行人士表示,“戰投式”定增進展緩慢,預計未來該類型的案例不會多,“我們研究很多案例發現,投資類公司無論是產業資本背景抑或PE背景,做定增戰略投資者可能比較難。監管看重戰投能否給上市公司帶來戰略性資源”。

      競價定增三成募資難

      從定增類型看,競價定增仍然是市場主流。根據證券時報記者統計,競價定增目前已經實施的有205單(剔除并購重組類)。

      其中,有69單競價定增項目出現“募不足”的情況,未能達到預期融資目標,占比達到34%。

      從規模來看,中信建投原計劃募資130億元,最終只融資38.84億元;美錦能源原計劃募資66億元,實際募資10.98億元;三六零擬募資95.12億元,最終募資49.30億元。另外,有5家上市公司的實際募資比計劃要少50%~80%。

      部分上市公司在定增發行過程中啟動追加認購環節,比如昂利康和兄弟科技都提到,初步詢價后有效申購總額沒有到募集資金上限,但在追加后,實際募資仍然離預期較遠,不到一半規模。昂利康原計劃募資5.6億元,實際募資2.75億元;兄弟科技原計劃募資12億元,最終募資5.43億元。

      “去年年底大家感覺到定增很難發!比A中地區一家中型券商人士表示,“這是多方面因素造成的,一是供給上來了,二是市場點位也不低,三是中小公司不受投資者歡迎!睋私,2020年以來整體市場風格偏向藍籌,大盤股流動性更好。

      根據證券時報記者統計,上述69單“募不足”的競價定增項目,發現主體集中為中小市值企業。

      以2020年12月31日節點計算市值,可以看到有11家市值低于30億元;30億~50億區間及50億~100億區間的分別有15家、16家。而在中市值區間(100億~300億)的則有17家。上述市值區間的企業加總有59家,占比達到86%。

      “隨著注冊制實施的推進,A股上市公司流動性將會出現明顯的分層,越來越多資金流向大藍籌,中小市值上市公司更難吸引資金的關注!比A東地區某并購人士稱,這就意味著,部分中小市值企業未來將會逐漸喪失再融資能力。

      另有券商投行人士談到,個別上市公司為保障順利發行,大股東甚至向機構投資者簽下抽屜協議,承諾定增兜底。有大股東定增兜底后出現巨虧,隨后“翻臉”違約,與機構投資者產生法律糾紛。

      類似的定增涉嫌信息披露違規,市場對其法律效力頗為關注。近期,最高法院的一則判決顯示,法院認為大股東兜底非金融機構剛兌,補償承諾未損害證券交易秩序,違反信披不必然導致協議無效。

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